Corporate-Governance

Neben dem rechtlichen Rahmen mit all ihren Gesetzen, Normen und Standards steht bei Corporate Governance das Ziel einer guten, verantwortungsbewussten und auf langfristige Wertschöpfung basierende Unternehmensführung im Mittelpunkt. Dazu gehören alle Elemente und Rahmenbedingungen für eine verantwortungsbewusste und zielführende Funktion und Überwachung der Unternehmensführung.

Wir sprachen mit Prof. Dr. Dr. Manuel René Theisen, Mitbegründer und geschäftsführender Herausgeber der Fachzeitschrift "Der Aufsichtsrat" und emeritierter Universitätsprofessor für Betriebswirtschaftslehre an der Ludwig-Maximilians-Universität München über die Gegenwart und Zukunft einer "guten" Corporate Governance und die Chancen und Risiken eines Aufsichtsrats.

Aufsichtsräte sind in unserer überregulierten Welt und im Spannungsfeld von Compliance, Gesetzgebung und Unternehmertum teils nicht zu beneiden? Was raten Sie Menschen, die es trotzdem wagen wollen?

Manuel René Theisen: Aufsichtsrat ist ja kein Ausbildungsberuf. In Deutschland wie auch in fast allen vergleichbaren Ländern und Corporate-Governance-Modellen sind die mit der Überwachung beauftragten Personen "im Nebenberuf" tätig, was immer man im Detail und unter den verschiedenen Umständen darunter verstehen kann. Also "Aufsichtsrat sein" ist ganz überwiegend eine ergänzende Tätigkeit, deswegen hängt jeder Rat dazu, diese spannende Verantwortung zusätzlich zu übernehmen, mindestens so viel davon ab, wo man beruflich wie persönlich herkommt, also wohin man strebt. Eine unterschiedliche Betrachtung gilt nur für diejenigen, die sich als "hauptberufliche" Aufsichtsräte – meist nach einer langen Managerkarriere – zu etablieren versuchen. Unter den angeführten Voraussetzungen erscheint mir die Übernahme eines Aufsichtsratsmandats – natürlich nach sehr genauer Prüfung – kein allzu großes "Wagnis". Wer mit der Wirtschaft vertraut ist, weiß, dass hier nichts zum risikolosen Zinssatz zu bekommen ist.

Also nicht nur ein Höllenjob, wie Sie es jüngst beim RiskNET Summit benannten?

Manuel René Theisen: Der Ausdruck "Höllenjob" ist ein Zitat aus der Wirtschaftspresse, bewusst überspitzt und auf die wenigen, aber medial natürlich sehr präsenten Fälle extremer Inanspruchnahme und sehr schwieriger Rahmenbedingungen bezogen. Richtig aber ist, dass jeder Job in der Wirtschaft, und damit eben auch ein Aufsichtsratsmandat, im Einzelfall extreme Anforderungen stellen kann, die wenig mit einem "ruhigen Job" oder einem "Ruhestandsposten" zu tun haben.

Die Reputation von Aufsichtsräten in der Öffentlichkeit ist nicht das Beste. Woran liegt das, und was können Aufsichtsräte tun, um die eigene Wahrnehmung zu verbessern?

Manuel René Theisen: Die Rolle und Funktion eines Aufsichtsrats ist der breiten Öffentlichkeit naturgemäß nicht durch eigene Erfahrung oder Anschauung bekannt. Selbst wenn im arbeitgebenden Unternehmen ein Aufsichtsrat tätig ist, wissen die allermeisten Mitarbeiter häufig kaum von dessen Existenz, noch weniger kennen sie Namen oder Aufgaben. Das Bild des Aufsichtsrats wird also in extremem Maße von der Presse und Berichterstattung geprägt. Daher überrascht auch nicht, dass der "Aufsichtsrat" häufig eine negative Konnotation hat, also mit "Scheitern, Versagen, Nichtstun und sorglosem Einkommen" verbunden wird. Einer jüngeren Umfrage in der Öffentlichkeit zufolge, möchte mehr als die Hälfte der Befragten keinen Aufsichtsrat als Nachbarn haben. Die Rolle und Funktion eines Aufsichtsrats aber sind ganz überwiegend die eines intern wirkenden Unternehmensorgans. Die Außenwirkung muss daher fast zwangsläufig auf – meist negative – Ausnahmen beschränkt bleiben. In den Medien wird zudem – vergleichbar mit dem Abschlussprüfer – häufig das Bild von einer versagenden Feuerwehr bemüht, anstatt deutlich zu machen, dass der Aufsichtsrat in keiner Phase unternehmerischen Handelns selbst operativ tätig werden kann und darf. Allerdings trägt er mit der allein ihm übertragenen Personalzuständigkeit die Verantwortung dafür, geeignete Manager auszuwählen und einzusetzen beziehungsweise gegebenenfalls wieder abzuberufen.

Dagegen tun ja einige Aufsichtsräte alles dafür, sprich lassen kein Fettnäpfchen aus, damit die Reputation im Keller bleibt. Ist das reine Naivität oder das Spiel mit der Macht?

Manuel René Theisen: In der Tat verwechseln immer wieder einige – meist prominente – Aufsichtsratsvorsitzende ihren Überwachungsjob mit dem eines aktiven Managers. Nicht selten sind dies gerade solche Persönlichkeiten, die vor Übernahme des Aufsichtsratsamts in derselben oder einer vergleichbaren Gesellschaft Vorstandsmitglied oder sogar Vorstandsvorsitzender gewesen sind. Ein klassischer Fall in der jüngeren Vergangenheit ist Herr Reitzle (Linde AG), der wohl selbst nach eigener Wahrnehmung beim Übertritt in den Aufsichtsrat nur seine formale Funktion gewechselt, aber seine tatsächliche Macht nie abgegeben oder auch nur teilen wollte. In solchen Fällen werden eindeutig Machtkämpfe zulasten der Gesellschaft und vor allem der Corporate Governance ausgetragen. Der potenzielle Schaden für die Funktion eines "ehrenwerten" Aufsichtsrats sowie in nicht wenigen Fällen selbst für die anvertraute Gesellschaft scheint in dieser Konstellation in seiner Bedeutung zurücktreten zu müssen.

Nun besteht nach Ihren Aussagen die Tendenz statt eines Trennungsmodells auf ein Board zu setzen? Können Sie unseren Lesern die Unterschiede kurz erklären und welches Modell nun aus Ihrer Sicht tragfähiger ist?

Manuel René Theisen: Weltweit konkurrieren im Wesentlichen zwei Corporate-Governance-Modelle. Neben dem kontinentaleuropäischen Vorstands-/Aufsichtsratsmodell (Vorstand führt, Aufsichtsrat überwacht: Trennungsmodell), ist das Board-Modell, auch einstufiges Modell genannt, im englischsprachigen Raum sehr verbreitet: In diesen Gesellschaften besteht keine organisatorische Trennung zwischen den aktiven Managern (executive members) und den überwachenden Mitgliedern (non-executive members). Sie treffen die für das Unternehmen wichtigen Entscheidungen gemeinsam – meist in monatlichen Sitzungen –, die Executive Members führen sie als hauptberufliche Manager zusammen mit weiteren Officers aus. Als Vorteil dieses Modells wird eine stärkere Information und Einbindung der nebenamtlichen Überwacher (non-executive members) gesehen, als Nachteil der Mangel eines von den Führungsentscheidungen (personell wie organisatorisch) getrennten Überwachungsprozesses. Der Streit um die potenziellen Vor- und Nachteile ist so alt wie die Modelle selber. In der Praxis, in der sich seit jeher sehr vergleichbare Probleme bezüglich der Corporate Governance großer Unternehmen stellen, kann kaum überraschen, dass keine wirklich überzeugenden qualitativen Vor- oder Nachteile nachweisbar sind.

Mit Blick auf das Risikomanagement und die gestiegenen Haftungsrisiken für Aufsichtsräte stellt sich die Frage, wie diese Risiken minimiert werden können?

Manuel René Theisen: Jedem Betriebswirt ist bewusst, dass man Risiken nicht vermeiden sollte, solange man eine höhere Rendite als die risikolose Zinsanlage anstrebt. Das Risikomanagement ist ein zunehmend wichtiges und professionalisiertes Managementtool, das im Ergebnis auch dem Aufsichtsrat helfen kann, seine eigenen Überwachungsrisiken und die damit verbundene persönliche Haftung zu reduzieren. Dennoch muss mit Blick auf den Aufsichtsrat davor gewarnt werden, dass ein zu großes Risikomanagementsystem-Vertrauen das Maß eigenverantwortlicher Aktivitäten einschränkt. Das beste Risikomanagementsystem für Aufsichtsräte ist und bleibt eine kontinuierliche, intensive und verantwortliche Amtsführung und hohes Engagement in allen Phasen eines Unternehmens.

Und welche Chancensicht ergibt sich daraus?

Manuel René Theisen: Der Rolle eines Aufsichtsrats hat bei weitem mehr Chancen als Risiken, jedenfalls über alle potenziellen Mandate hinweg betrachtet: Denken Sie an die Fülle von mittelständischen Unternehmen, die zunehmend wieder in einen Generationenwechsel gehen. Hier geht es regelmäßig um ein spannendes, nicht immer einfaches, aber immer forderndes Engagement von Aufsichtsräten, als Sparringpartner mit dem aktiven, zunehmend familienfremden Management, für eine effiziente und zukunftsorientierte Corporate Governance, die Sicherung von Arbeitsplätzen und der häufig bestehenden internationalen Wettbewerbsvorteile zu sorgen.

Wirksames Risikomanagement ist eine hohe Disziplin. Hierfür gibt es vier Erfolgsfaktoren: Methoden, Organisation, Prozess und "gelebte Risikokultur". Die größten Defizite in der Praxis bestehen aus unserer Sicht vor allem bei "gelebter Risikokultur" und "Methoden". Ein wirksames Risikomanagement kann ganz wesentlich die Robustheit eines Unternehmens erhöhen. Warum wird dennoch Risikomanagement von vielen Aufsichtsräten so "stiefmütterlich" behandelt?

Manuel René Theisen: Inwieweit tatsächlich breitflächig eine "stiefmütterliche" Behandlung des Themas Risikomanagement in den Aufsichtsräten beobachtbar ist, kann ich nicht beurteilen. Zutreffend erscheint mir allerdings der wichtige Hinweis, dass dieses Thema insbesondere und zuallererst bei der Personalauswahl und Vorstandsbesetzung Berücksichtigung findet. Wenn und soweit ein Aufsichtsrat sich nicht intensiv mit dem Risikoprofil und der Risikoverantwortung der von ihm beauftragten Manager beschäftigt, kann ihm das beste Risikomanagementsystem später überwiegend nur mehr "Reparaturleistungen" andienen.

Die Wirtschaftsprüfer haben über ihren Interessenverband IDW in den letzten Jahren eine ganze Reihe an Prüfungsstandards, u. a. zur Prüfung von Compliance-Management-Systemen (IDW EPS 980), zur Prüfung von Risikomanagement-Systemen (IDW EPS 981), zur Prüfung Interner Kontrollsysteme (IDW EPS 982) und Interner Revisionssysteme (IDW EPS 983) veröffentlicht. Zielgruppe der Standards sind primär die Prüfungsausschüsse und Aufsichtsräte von Unternehmen, die sich so die Wirksamkeit der vorgenannten Systeme von dritter Seite testieren lassen können. Das ist ein hoher Anspruch, der einem Praxistest nur selten standhält. So umfasst die Prüfung des Risikomanagements beispielsweise nicht, ob die Risikoidentifikation alle Risiken erfasst hat. Wird hier den Prüfungsausschüssen und Aufsichtsräten nicht vor allem ein Alibi-Testat verkauft, dass mehr Schein als Sein ist. Müssten sich hier Aufsichtsräte nicht stärker persönlich einbringen? Bei Schweizer Unternehmen gibt es beispielsweise den Ansatz, dass der Leiter Risikomanagement direkt an den Verwaltungsrat berichtet und auch von diesem beauftragt und bezahlt wird.

Manuel René Theisen: Die Fragestellung zeigt ein Dilemma auf: Der Abschlussprüfer und namentlich die damit beauftragten Experten der wirtschaftsprüfenden Berufe sind naturgemäß weit intensiver und dauerhafter mit allen Prüfungsthemen befasst als jeder noch so engagierte Aufsichtsrat, auch wenn er Mitglied des Prüfungsausschusses seiner Gesellschaft sein sollte. Dieses funktionsbedingte "gap" lässt sich meines Erachtens durch keine noch so ausdifferenzierte Funktionsteilung überwinden. Zutreffend ist vielmehr, dass alle (nebenberuflich tätigen) Aufsichtsratsmitglieder sich noch viel intensiver auf die Expertise sowie gegebenenfalls (Zusatz-)Prüfungen der Experten stützen und aber auch verlassen können müssen. Der Vergleich mit dem Schweizer (Verwaltungsrats-)Modell führt wieder zu den Grundzügen der unterschiedlichen Corporate-Governance-Modelle zurück: In der Schweiz besteht ein sehr flexibles Modell, eine Mischung aus den beiden vorgenannten Modellen. Daher kann der (überwachende) Verwaltungsrat in sehr unterschiedlichem Maße auch auf Managementtools zurückgreifen, wie sie alle internen Funktionsträger, wie der zitierte "Leiter Risikomanagement", darstellen. Der "Preis" ist aus meiner Sicht unter anderem eine (bewusst in Kauf genommene) Verwischung der Verantwortlichkeiten: Wer den Leiter Risikomanagement im laufenden Unternehmensführungsprozess bereits in die überwachende Tätigkeit einbindet, kann schwer zu einem späteren Zeitpunkt diesbezügliche Versäumnisse der Unternehmensführung geltend machen, oder?

Würden mehr Frauen in Aufsichtsräten nicht diese von Männern dominierte Welt bereichern, auch mit einem Perspektivenwechsel?

Manuel René Theisen: Die Diskussion um, wie immer ausgestaltete Quoten ist eine gesellschaftspolitische Thematik. Ihr kann meines Erachtens allein mit ökonomischen Argumenten nicht annähernd Rechnung getragen werden. Denn für diese Perspektive gilt für mich immer noch die Forderung des Altmeisters der Betriebswirtschaftslehre, Erich Gutenberg: "Der richtige Mann, die richtige Frau, an den richtigen Platz."

Wenn Sie nach vorne schauen: Wo muss sich die Funktion des Aufsichtsrats inhaltlich und von den Rahmenbedingungen hin entwickeln, damit aus dem oben genannten Höllenjob ein Beruf mit Zukunftsperspektiven wird?

Manuel René Theisen: Ich bin weder Zukunftsforscher noch Hellseher. Dennoch stelle ich mir berufsbedingt immer wieder die Frage "Quo vadis?", wohin wird der Aufsichtsrat in der Zukunft gehen. Einerseits kann ich mir – systemimmanent – eine Teilprofessionalisierung vorstellen, die bei einer Verkleinerung der Gremien einen "harten professionellen Kern" auszeichnet; dieser Ansatz aber bedeutet einen partiellen Abschied von dem nebenamtlichen Aufsichtsrat ebenso wie von einigen Varianten der Mitbestimmung. Zum anderen könnte es sein, dass die Zeiten, in denen ökonomische Systeme allein von Menschen geführt (und entsprechend überwacht) werden, vergleichbaren disruptiven Entwicklungen ausgesetzt sein werden, wie der gesamte industrielle Prozess. Stichwort: Robots in the boardroom.

Welche Chancen hätten hierbei Risikomanager, die ja grundsätzlich über analytische Fähigkeiten verfügen sollten, um Chancen und Risiken eines Unternehmens zu identifizieren und zu bewerten?