Inzwischen ist der "Deutsche Corporate Governance Kodex" acht Jahre alt. Während dieser Zeit haben sich die dort niedergelegten Empfehlungen und Anregungen zur "guten Unternehmensführung" als wertvolle Impulse für die Umsetzung der Corporate Governance fest in der deutschen Unternehmenslandschaft etabliert. Die Bedeutung des Kodex zeigt sich dabei nicht zuletzt in der steigenden Akzeptanz der vorgeschlagenen Regelungen. Der jüngst Kodex-Report zeigt auf, dass bei den DAX-30-Unternehmen mit mehr als 96 Prozent ein sehr hoher Akzeptanzwert für die 82 Kodexempfehlungen vorliegt. Der Wert für die insgesamt 16 Anregungen liegt stabil bei rund 86 Prozent. Seit der 3. Auflage des Kommentars hat die Kodex-Kommission den Kodex zweimal ergänzt und die Zahl der Empfehlungen von damals 80 auf heute 82 erhöht, während die Zahl der Anregungen von 23 auf heute 16 zurückgegangen ist. Außerdem hat der Gesetzgeber im vergangenen Jahr das VorstAG verabschiedet und der Bundesgerichtshof hat wichtige Entscheidungen zum § 161 AktG verkündet. Diese und weitere Änderungen wurden in die 4. Auflage eingearbeitet.
Der neuformulierten Empfehlung bezüglich eines Selbstbehalts bei D&O-Versicherungen für den Aufsichtsrat entsprechen derzeit knapp 78 Prozent der DAX-30-Unternehmen. In Ergänzung zu den Neuregelungen des VorstAG empfiehlt der Kodex seit Juni 2009, dass ein vom Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung hinzugezogener Experte vom Vorstand beziehungsweise Unternehmen unabhängig sein soll. Dieser Bestimmung entsprechen bereits heute alle DAX-30-Unternehmen (MDAX: 90 Prozent). Der neuen Empfehlung, bei der Ausgestaltung der variablen Vorstandsvergütungsbestandteile sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung zu tragen, entsprechen derzeit 92,6 Prozent der DAX-30- und 77,1 Prozent der MDAX-Unternehmen.
In Anbetracht dieser Zahlen ist zwar einerseits davon auszugehen, dass die betroffenen Unternehmen mit den Empfehlungen und Anregungen des DCGK inzwischen gut vertraut sind. Andererseits ergeben sich in der Praxis zwangsläufig immer wieder vielfältige Fragen zum Verständnis der einzelnen Kodex-Formulierungen sowie zur Auslegung beispielsweise des § 161 AktG. In Ihrem "Kommentar zum Deutschen Corporate Governance Kodex" erörtert ein hochkarätig besetztes Autorenteam die wesentlichen Kernpunkte der Kodex-Empfehlungen und -Anregungen sowie die in diesem Zusammenhang relevanten Bestimmungen des § 161 AktG. Die vorliegende vierte Auflage des Kommentars basiert auf der aktuellen Fassung des DCGK vom 18. Juni 2009.
Nach einer einleitenden Vorbemerkung zur Entwicklung und zum Wesen des Kodex werden im zweiten Abschnitt des Buches die einzelnen Bestimmungen des Regelwerks ebenso fundiert wie detailliert erläutert und wertvolle Hinweise zu deren Auslegung und praktischen Umsetzung vermittelt. Im dritten Teil finden sich dann zahlreiche Anmerkungen zur Umsetzung des Kodex in der Praxis: Beispielsweise wird hier dargestellt, wie die einzelnen Bestimmungen innerhalb der Satzung verankert werden können, was bei der Abgabe der Entsprechungserklärung zu beachten ist und welche Haftungsfragen im Zusammenhang mit dem Kodex in Erwägung zu ziehen sind. Abgerundet wird das Werk durch einen äußerst nützlichen Anhang, der konkrete Arbeitshilfen für Vorstände und Aufsichtsräte enthält. U. a. finden sich hier ein Leitfaden für HV-Versammlungsleiter oder Musterentwürfe für die Entsprechungserklärung oder die Geschäftsordnung des Vorstands. Als besonders hilfreich für die Praxis sollten sich darüber hinaus die enthaltenen Checklisten erweisen, anhand derer sich die Einhaltung der einzelnen Kodex-Inhalte Schritt für Schritt überprüfen lässt.
Fazit: Der Kommentar von Ringleb, Kremer, Lutter und von Werder ist das Standardwerk zum Deutschen Corporate Governance Kodex. Für Vorstände, Aufsichtsräte, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte und alle anderen Personen, die für die Leitung, Kontrolle und Beratung von Unternehmen verantwortlich sind, stellt er in jedem Fall ein unverzichtbares Hilfsmittel dar.
Rezension von Frank Romeike
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