Der Corporate Governance-Kodex enthält insgesamt 72 Empfehlungen zur Verbesserung der Corporate Governance deutscher börsennotierter Gesellschaften. Eine dieser Empfehlungen betrifft die Information über die individuelle Vorstandsvergütung. In einer aktuellen Pressemitteilung begrüßt das Bundesministerium der Justiz (BMJ) zwar, dass viele große Unternehmen dieser Informationspflicht in den letzten zwei Jahren gefolgt sind. Gleichzeitig ist das BMJ der Ansicht, dass diese Vorbildfunktion nicht ausgereicht hat. Laut seinen Angaben wird diese Empfehlung im Rahmen des DAX 30 von nur rund 70 Prozent der Unternehmen befolgt, im M-DAX und S-DAX liegt die Quote noch unter 40 Prozent.
"Ich bedaure, dass die Unternehmen ihrer Selbstverpflichtung nicht nachgekommen sind, denn die Information ist für die Anteilseigner bedeutsam. Nur so können sie beurteilen, ob der Aufsichtsrat seine Pflicht zur Festsetzung einer angemessenen Vorstandsvergütung richtig erfüllt hat. Wie angekündigt, werde ich deshalb einen Gesetzentwurf zur Festschreibung dieser Informationspflicht vorlegen", sagte Bundesjustizministerin Brigitte Zypries. "Wir folgen damit einer internationalen Entwicklung. In den USA, Kanada, aber auch in Großbritannien, Irland, Frankreich, Italien, den Niederlanden und Schweden ist die individuelle Offenlegung bereits heute normativ vorgeschrieben. Andere Länder wie Spanien, Dänemark und Luxemburg haben eine entsprechende nicht-zwingende Empfehlung aufgestellt. Die Schweiz diskutiert gerade eine gesetzliche Regelung."
Der jetzt veröffentlichte Gesetzesvorschlag sieht vor, dass börsennotierte Aktiengesellschaften künftig im Anhang zum Jahresabschluss für jedes einzelne Vorstandsmitglied die gesamten Bezüge unter Namensnennung angeben. Dabei ist zu differenzieren nach erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten sowie nach Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung (wie beispielsweise Aktienoptionen). Das Ziel der Offenlegung die Information der Anteilseigner ist, sieht der Entwurf eine "Opting-Out-Regelung" vor: das Gesetz gibt es den Aktionären in die Hand, von der Entscheidung des Gesetzgebers für die individuelle Offenlegung abzusehen. Dazu muss auf der Hauptversammlung ein entsprechender Beschluss gefasst werden – mit einer qualifizierten Mehrheit von drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals. Der Beschluss gilt für höchstens fünf Jahre; danach ist eine neue Entscheidung der Hauptversammlung erforderlich.
Die neuen Vorschriften knüpfen an die bisherigen Regelungen zu den Angaben von Vorstandsbezügen an: Nach geltendem HGB sind für alle Vorstandsmitglieder zusammen die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge anzugeben. Dies sind nach der Legaldefinition Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Bezugsrechte und sonstige aktienbasierte Vergütungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art. Ebenso sind nach der geltenden Rechtslage die Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstandes insgesamt für die Vorstandsgruppe anzugeben, also Abfindungen, Ruhegehälter, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art. Auf dieser Regelung baut der Entwurf auf. All die genannten Angaben sind künftig für die einzelnen Vorstandsmitglieder zu machen. Die Unterteilung in erfolgsunabhängige und erfolgsbezogene Komponenten sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung entspricht der Empfehlung im Corporate-Governance-Kodex. Zusätzlich wird bei dieser Gelegenheit auch klargestellt, dass Aktienoptionen mit dem beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt ihrer Gewährung anzugeben und spätere Wertänderungen zu berücksichtigen sind.
Individualangaben sieht der Gesetzesvorschlag auch für die Bezüge der früheren Vorstandsmitglieder vor, jedoch nur in Bezug auf Abfindungen und Leistungen verwandter Art. Dies sind bei Vorstandsbezügen und -abfindungen die maßgeblichen Bestandteile, die auch im Mittelpunkt des Informationsinteresses der Anteilseigner stehen.
Information: Ausführliche Informationen über aktuelle gesetzliche Entwicklungen und Vorhaben im Bereich "Corporate Governance" erhalten Sie auf der Website des Bundesministeriums für Justiz unter www.bmj.bund.de/corporate